Корпоративный секретарь: с чего начать, что изучить и как практиковаться

Главное заблуждение новичка — считать эту работу разновидностью офисной. Корпоративный секретарь не принимает звонки и не ведёт календарь директора: он отвечает за то, чтобы решения органов управления были приняты по закону и их нельзя было оспорить из-за нарушенного срока или неправильно составленного списка акционеров.

Чем занимается корпоративный секретарь

Если описывать работу через действия, получится годовой цикл. Весной секретарь собирает материалы к годовому собранию: отчётность, заключение аудитора, проекты решений, сведения о кандидатах в совет директоров. Он согласует с советом повестку и дату, передаёт регистратору поручение составить список лиц, имеющих право голоса, готовит и рассылает сообщение о собрании, а после заседания — протоколы и отчёт об итогах голосования.

Параллельно идёт работа совета директоров. Секретарь составляет план заседаний на год, рассылает членам совета материалы, ведёт протоколы и контролирует исполнение решений, часто организует и заседания комитетов совета.

Третья линия — раскрытие информации. Эмитенты ценных бумаг публикуют сообщения о существенных фактах, годовой отчёт и другие документы в сроки и форматах Положения Банка России № 714-П. Секретарь отслеживает события, которые требуют сообщения, и добивается, чтобы оно вышло вовремя. К этому добавляются запросы акционеров на доступ к документам, корпоративный архив и вопросы регистратора и биржи.

Карта ролей внутри направления

Профессиональный стандарт «Корпоративный секретарь», утверждённый приказом Минтруда № 711н от 20 ноября 2018 года, выделяет четыре обобщённые трудовые функции. Для раскрытия информации достаточно бакалавриата без стажа. Для организации собраний и заседаний нужен год опыта в корпоративном управлении, для защиты прав акционеров — три года, а повышение эффективности корпоративного управления требует магистратуры или специалитета и пяти лет опыта. В стандарте перечислены должности: специалист аппарата корпоративного секретаря, секретарь совета директоров, главный специалист департамента корпоративного управления, корпоративный секретарь, директор по корпоративному управлению.

В небольшом непубличном АО все эти задачи часто выполняет один юрист корпоративного блока, а в крупной компании их делит аппарат: раскрытие, совет директоров и комитеты, дочерние общества.

Соседние профессии пересекаются с этой лишь частично. Корпоративный юрист структурирует сделки, готовит корпоративные договоры и ведёт споры, а секретарь отвечает за процедуру и документы органов управления. Нотариус удостоверяет решения собраний ООО и непубличных обществ, но в повседневном управлении компанией не участвует. Секретарь-администратор работает с офисом и посетителями. Стратегией, которую утверждает совет, занимается директор по стратегическому развитию, а секретарь готовит заседание, на котором её рассматривают.

Собрание акционеров: календарь в обратную сторону

Закон об АО задаёт цепочку сроков, и секретарь планирует собрание от даты заседания назад. По п. 3 ст. 47 годовое собрание проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчётного года. По ст. 52 сообщение о собрании направляют не позднее чем за 21 день, при реорганизации — за 30 дней, а в случаях из пп. 2 и 8 ст. 53 — за 50 дней. Материалы должны быть доступны акционерам в течение 20 дней до заседания, при реорганизации — 30 дней.

Меньше всего пишут о дате, на которую составляют список лиц с правом голоса. По п. 1 ст. 51 её нельзя назначить ранее чем через 10 дней после решения о созыве и более чем за 25 дней до заседания. Получается узкое окно, которое связывает решение совета директоров, работу регистратора и дату рассылки. После заседания счёт идёт в рабочих днях: протокол об итогах голосования и протокол собрания составляют не позднее трёх рабочих дней (ст. 62 и ст. 63), а отчёт об итогах голосования доводят до акционеров не позднее четырёх рабочих дней.

Учебный пример. Годовое заседание назначено на четверг, 24 июня 2027 года, в повестке нет реорганизации. Дата составления списка — не раньше 30 мая. Пусть секретарь выбирает 31 мая: тогда совет директоров должен принять решение о созыве не позднее 21 мая. Сообщение уходит акционерам не позже 3 июня, материалы открыты для ознакомления с 4 июня. Протоколы готовы к 29 июня, отчёт об итогах голосования — к 30 июня. Такой календарь секретарь составляет в марте и согласует с председателем совета.

Пути входа

Чаще всего приходят из юриспруденции: юрист с базой по гражданскому праву начинает специалистом по раскрытию информации или по подготовке собраний. Второй путь — из отдела ценных бумаг или от регистратора, где человек уже знает, как устроен реестр акционеров. Третий — из финансов, через отчётность, которую нужно раскрывать.

Порог входа задаёт и тип компании. Для акций Первого уровня биржа требует, чтобы у эмитента был корпоративный секретарь или специальное подразделение. Секретаря (руководителя подразделения) назначают с согласия совета директоров, он подотчётен совету, а положение о корпоративном секретаре одобряет совет (памятка Московской биржи по требованиям к Первому уровню, п. 2.18 приложения 2 к Правилам листинга). Поэтому в публичных компаниях роль закреплена формально, а в непубличных её чаще совмещают с другой работой.

С чего начать

Начинать стоит с текста законов и реальных документов, а не с теории управления. Порядок такой: сначала понять процедуру, затем увидеть, как её выполняет настоящая компания, и только потом пробовать повторить её самостоятельно.

1. Прочитайте главу VII закона об АО об общем собрании и главу VIII о совете директоров, выписывая все сроки.
2. Откройте на странице раскрытия информации любого публичного эмитента сообщение о годовом собрании, материалы к нему и итоги голосования, затем сверьте даты с цепочкой из закона.
3. Составьте собственный календарь годового собрания для выдуманной компании, как в учебном примере выше.
4. Прочитайте раздел III Кодекса корпоративного управления о корпоративном секретаре и положение о корпоративном секретаре одной публичной компании.

Если после этого процедура кажется интересной, а не утомительной, можно выбирать систематическое обучение. Например, программа переподготовки «Корпоративный секретарь» в НЦПО рассчитана на 256 часов в формате самостоятельного обучения с вебинарами, домашними работами и тренажёрами. Модули на странице не расписаны, поэтому программу нужно уточнить у школы.

Что изучить

Корпоративный секретарь работает на стыке права и коммуникации. Из права нужны закон об АО целиком, закон о рынке ценных бумаг в части реестра и раскрытия, Положение № 714-П и правила листинга биржи, если компания публичная. Важно понимать, кто ведёт реестр: по ст. 8 закона о рынке ценных бумаг держателем реестра по поручению эмитента может быть регистратор — профессиональный участник рынка с лицензией. Секретарь не ведёт реестр сам, но должен грамотно ставить регистратору задачи и проверять результат.

Кодекс корпоративного управления формулирует требования к самому секретарю. По принципам 3.1.1 и 3.1.2 он должен иметь достаточную квалификацию, безупречную репутацию, доверие акционеров и независимость от исполнительных органов. На практике секретарю иногда приходится возражать генеральному директору, который хочет провести решение в обход процедуры.

Вторая половина — навыки работы с документами и людьми: юридически точный протокол, переписка с членами совета, ответы акционерам. Обратите внимание, что управленческие программы не всегда покрывают процедуры. На онлайн-курсе «Корпоративное управление» АПОК объёмом 256 академических часов выдают диплом о переподготовке с квалификацией «корпоративный секретарь», но из десяти дисциплин к прямым обязанностям относится одна — анализ информации для подготовки заседаний совета директоров. Корпоративного права и процедур общего собрания в плане нет, поэтому их придётся изучать по законам самостоятельно.

Как практиковаться

Лучший тренажёр — открытые документы эмитентов. По материалам собрания крупного общества восстановите, когда совет принял решение о созыве, когда составили список и разослали сообщения. Затем разберите сообщения о существенных фактах за год: к какому событию относится каждое.

Следующий шаг — написать по вымышленным материалам проект повестки, сообщение о собрании, бюллетень и протокол заседания совета директоров, а затем сравнить свой протокол с опубликованными выписками.

Если вас интересуют компании с государственным участием, присмотритесь к переподготовке «Корпоративный директор» ЭКОДПО, посвящённой корпоративному управлению в таких обществах. На странице указаны два месяца самостоятельного обучения с текстовыми уроками, но учебный план и практические задания не раскрыты, поэтому их стоит запросить у школы до оплаты.

Сколько зарабатывают

Надёжной свежей статистики именно по корпоративным секретарям с описанной методикой найти не удалось, поэтому цифр здесь не будет. Поиск по названию должности на агрегаторах тоже не помогает: в подборке вакансий hh.ru «Корпоративный секретарь» вперемешку идут секретари приёмной, офис-менеджеры и помощники руководителя, и средняя по такой выдаче описывает другую профессию.

Доход зависит от ступени и компании: у специалиста аппарата это в основном оклад, у корпоративного секретаря публичной компании или холдинга к нему может добавляться годовая премия по итогам оценки работы. Чтобы сравнить предложения, ищите вакансии по словам «корпоративный секретарь АО», «секретарь совета директоров» и «специалист по корпоративному управлению», фильтруйте их по региону и опыту и проверяйте, указана сумма до вычета налога или на руки.

Как выбрать обучение

Хорошая программа даёт практику на документах: календарь собрания, сообщение акционерам, протокол, сообщение о существенном факте. Если в учебном плане только менеджмент и стратегия, процедуры придётся добирать самостоятельно.

Сравнить онлайн-школы по формату, документам и условиям можно в рейтинге онлайн-школ по корпоративному и договорному праву. Это рейтинг по более широкому правовому направлению, а не по профессии корпоративного секретаря, поэтому программу каждой школы стоит сверить с перечнем задач из этой статьи.